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《變種特攻：兩極爭霸》是《變種特攻》三部曲中最後一集。本集中，人類發明了恢復變種基因的解藥，變種人都可以有自己的選擇──繼續保留異能，或變回平凡人類。身為邪派首腦的「磁力王」，一心要把解藥催毀；於是，他帶領變種人大軍，向人類宣戰！變種特工為保衛人類，毅然加入戰局…… 正邪兩派大戰，一觸即發！...

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改編自流行漫畫，一部由真人上陣演繹的電影。X-MEN其實是由人類進化而成，一群天生異能的人士，在具有超人質量的X教授帶領之下，成立了一支致力維護地球和平的變種特攻，另一超強變種人磁力王則率領邪惡的變種人在世界各地掀風起浪。 此時，人類與變種人的矛盾與衝突加深，人類對他們產生了極大的恐懼，雙方關係漸漸緊繃。變種特攻得面對狼人一觸即發的脾氣與磁力王的到處殺戮，陷入了進退兩難的重重危機中......

變種人仍舊在一個惶恐、缺乏信任的社會上掙扎求存。狼人繼續找尋他身世之謎，而前任軍官S 將軍則領導著反變種人運動。他到獄中探訪被囚的磁力王並迫他注射黃色液體，使磁力王在不情願的情況下說出X 博士的秘密，後在妖后的相助下，磁力王成功逃獄。S 將軍下令突擊部隊，侵襲變種人的控制中心。X博士及鐳射眼被擄，全球變種人生命危在旦夕…...

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