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朱婉芳（袁潔瑩　飾）為一名成績平平的中學生，與同學郭小珍（李麗蕊　飾）為好朋友。一次，她們目擊一宗交通意外，被警方邀作目擊證人。朱出庭作證，卻被黑社會恐嚇及羞辱。郭的男友為黑社會，被他利用出賣肉體作搖錢樹，最後更自殺收場……朱和老師決心反擊，與黑社會勢不兩立。...

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